Ars Aequi Cahiers - Privaatrecht Uitleg van schriftelijke contracten

In het rechtsverkeer nemen contracten een prominente plaats in. In de praktijk is de uitleg van contracten een zeer belangrijk leerstuk om te bepalen waarop een schuldeiser recht heeft en waartoe een schuldenaar zich heeft verplicht. De Hoge Raad heeft de afgelopen tijd vele richtinggevende arresten gewezen op het terrein van de uitleg van contracten, waaronder de arresten DSM/Fox (2004) en Meyer Europe/PontMeyer (2007).

In deze monografie wordt ten eerste de uitleg van schriftelijke contracten naar Nederlands recht besproken. Aan de orde komen de Haviltexmaatstaf en de gezichtspunten die in dat kader een rol spelen (zoals de bewoordingen van het contract, context, onderhandelingen, uitvoering, professionaliteit en deskundige bijstand), de ontwikkeling van de cao-norm en de aandacht voor de objectieve uitleg volgens de Haviltex-norm (om processuele redenen of op grond van de aard van de overeenkomst). Daarnaast wordt ingegaan op de procesrechtelijke aspecten van uitleg, zoals vragen van bewijsrecht (dwingend bewijs van een akte, partijgetuigen en het verschoningsrecht van juridisch adviseurs die bij de totstandkoming waren betrokken) en procesrechtelijke grenzen aan de vrijheid van de rechter om zelfstandig een contract uit te leggen.

Een tweede thema van deze monografie is de uitleg van overeenkomsten jegens derden op grond van de cao-norm, de objectieve Haviltexmaatstaf, art. 3:36 BW of de subjectieve Haviltexmaatstaf.

Het derde thema van de monografie ziet op de uitleg van overeenkomsten in internationaal perspectief. Besproken wordt de uitleg naar Frans/Belgisch recht, Duits recht, Anglo-Amerikaans recht en internationale regelingen (zoals de UNIDROIT Principles, de Principles of European Contract Law en de Draft Common Frame of Reference). Bijzondere aandacht wordt besteed aan de ontwikkeling in het Engelse uitlegrecht, dat zich beweegt van een tekstuele uitleg naar een contextuele uitleg. Tevens wordt ingegaan op de praktijkvraag hoe Engelstalige contractsbedingen, of contractsbedingen met een Anglo-Amerikaanse achtergrond (zoals warranties, time is of the essence, direct/indirect damages), naar Nederlands recht moeten worden uitgelegd.

Het vierde en laatste thema van deze monografie betreft de mogelijkheid van partijen om de uitleg van overeenkomsten zelf contractueel vorm te geven. Besproken worden onder meer definitiebepalingen, kwalificatiebepalingen, de entire agreement clause en de no oral modification clause.