De uitleg van Anglo-Amerikaanse boilerplate-bedingen in Nederlandse contracten

Hoe moet een Anglo-Amerikaans boilerplate-beding in een Nederlands contract worden uitgelegd? Dit proefschrift bevat een diepgravende studie naar dit vraagstuk. De focus hierbij ligt op boilerplate-bedingen met grote relevantie voor de commerciële praktijk, waarmee de titel essentiële handvatten biedt voor de professional.

In contracten waar Nederlands recht op van toepassing is vinden we geregeld standaardbedingen uit de Anglo-Amerikaanse rechtspraktijk. Bekende voorbeelden van dergelijke boilerplate-bedingen zijn het entire agreement-beding, het subject to contract-beding en de exoneratie voor indirect damages. Echter, lang niet altijd is duidelijk wat deze ‘vreemde’ bedingen betekenen in een Nederlandse context. Hoe dienen deze Anglo-Amerikaanse boilerplate-bedingen te worden uitgelegd in het Nederlandse contractenrecht? Met welke potentiële problemen dient de hedendaagse praktijkjurist rekening te houden en in hoeverre is het Anglo-Amerikaanse recht bij de uitleg van deze van oorsprong Anglo-Amerikaanse bedingen nog van belang?

Het proefschrift De uitleg van Anglo-Amerikaanse Boilerplate-bedingen bevat een uitgebreid onderzoek van de rechtsfiguur “boilerplate-beding”, een onderwerp dat tot dusver onderbelicht is gebleven in de literatuur. De auteur biedt hiermee antwoorden op bovenstaande vraagstukken. Doordat veel prominente bedingen uit de praktijk aan bod komen, zal de titel in de eerste plaats de praktijkjurist aanspreken, waaronder advocaten en bedrijfsjuristen die in aanraking komen met (internationale) contracten, evenals de rechtelijke macht. Maar ook voor de wetenschap leveren de onderzoeksbevindingen een bijdrage aan de wetenschappelijke discussie over uitleg van bedingen waarover partijen niet hebben onderhandeld.

Boilerplate-bedingen in het Nederlands contractenrecht

De auteur beoogt met dit proefschrift bij te dragen aan de dogmatische discussie over wat boilerplate-bedingen zijn, hoe ze moeten worden uitgelegd en welke rol de Anglo-Amerikaanse herkomst en functie van deze bedingen bij deze uitleg speelt.

De auteur verkent allereerst het begrip boilerplate-beding. Vervolgens analyseert hij de omstandigheden waarin de Anglo-Amerikaanse standaardbetekenis van een boilerplate-beding als gezichtspunt kan dienen bij de uitleg van zo’n beding in het Nederlandse contractenrecht. Hierbij komt ook de vraag aan bod of het zinvol is een apart gevalstype te onderscheiden voor de uitleg van Anglo-Amerikaanse boilerplate-bedingen opgenomen in een gedetailleerd commercieel contract.

De lezer krijgt voor diverse veelvoorkomende boilerplate-bedingen inzicht in wat het concreet zou betekenen wanneer bij de uitleg van een Anglo-Amerikaans boilerplate-beding de Anglo-Amerikaanse betekenis als uitgangspunt wordt genomen. In dit kader wordt stilgestaan bij het entire agreement-beding, het negotiate in good faith-beding, de exoneratie voor indirect damages, het representations and warranties-beding, het subject to contract-beding en het force majeure-beding. De auteur sluit af met algemene conclusies die kunnen worden getrokken over de uitleg van Anglo-Amerikaanse boilerplate-bedingen in contracten beheerst door Nederlands recht.