Handboek voor de Naamloze en de Besloten Vennootschap / druk 13

In de dertiende druk van het Handboek zijn wetgeving en rechtspraak betreffende de naamloze en de besloten vennootschap verwerkt tot en met 1 januari 2013. De wetgeving heeft niet stil gestaan sedert de twaalfde druk en belangrijke wijzigingen waren onder andere de aanpassing van de structuurregeling voor grote vennootschappen, de implementatie van de aandeelhouders richtlijn (voor beursvennootschappen) en de Wet elektronische communicatiemiddelen, welke het op afstand bijwonen van en stemmen in de algemene vergadering mogelijk maakte. Op 1 juli 2010 werd de wet standpuntrecht ondernemingsraden ingevoerd, waarbij aan de ondernemingsraad invloed werd gegeven op de benoeming en beloning van bestuurders en de benoeming van commissarissen.

Van groot belang is de invoering van de wet flexibilisering bv-recht per 1 oktober 2012. Die wet heeft grote wijzigingen gebracht in de regeling over de besloten vennootschap. De kapitaalbescherming is als het ware vervallen, zij het dat een gecompliceerde regeling is opgenomen over winstuitkeringen. De besloten vennootschap kent niet langer een minimum kapitaal en de inbrengcontrole is als het ware opgeheven. Een blokkeringsregeling voor aandelen is niet langer verplicht.

Voorts zijn bij de besloten vennootschap winstrechtloze en stemrechtloze aandelen mogelijk gemaakt en zijn regels opgenomen voor vergadergerechtigde certificaathouders. De bepalingen over "extra verplichtingen" voor aandeelhouders zijn bij de besloten vennootschap belangrijk gewijzigd.

Door de wet aanpassing regels over bestuur en toezicht is in ons recht de one tier board ingevoerd. Bij die wet werd tevens een nieuwe regeling voor tegenstrijdig belang van bestuurders en commissarissen ingevoerd. Voorts werden, mede door een reparatiewet, regels ingevoerd voor een beperkt aantal nevenfuncties voor bestuurders en commissarissen.

Per 1 januari 2013 werden de regels over het enquêterecht aangepast. Aanpassingen zijn o.a. dat voor de toegang tot de procedure een onderscheid wordt gemaakt tussen grote en minder grote vennootschappen en dat de vennootschap zelf een enquêteprocedure kan starten. Ook wijzigingen in de geschillenregeling zijn in het Handboek opgenomen.